说起战国时期的中山国，位于如今河北平山一代，而平山在如今的河北石家庄，而赵国的都城是如今河北的邯郸，两地的距离是非常近的，所以说中山国是赵国当时的心头大患。中上也曾一度强盛过，在齐宣王灭了燕国的时候还趁火打劫了一番。不好景不长，当时的中山王很是混用，权臣司马赒也是个阴毒之人，这些都被赵武灵王所注意到。
前309年赵武灵王亲自来到边镇九门，视察中上的情况。前308年秦武王去世，赵武灵王便送王子稷回到了秦国，是为秦昭王。于是在短暂的时间里免除了来自秦国的威胁。前307年，赵武灵王准备发动针对中山国发起战争，但是却被中山国的铁架铁杖不对“吾丘鴪”击败，甚至还反攻了赵国的鄗邑，同时中山国还击败了趁火打劫的燕国。
前305年，赵武灵王胡服骑射，之后便以举国之力进攻中山国，自己便是三军的统帅。另外右军主将为赵祒、左军主将为许钧、中军主将为赵章，同事还派遣牛翦、赵希率领车兵和骑兵出太行山网东面包抄。对于赵国的举国之力，中山国无力反抗，从前303年一直到前301年，赵国不断的蚕食中山的土地。
前300年迎来最终战，赵国出兵20万准备灭中山国。而此事中山国的另一家仇敌燕昭王也来浑水摸鱼。在两个国家的夹击之下，中山网居然在灵寿城坚持了五年之久，最终于前296年灭亡。之后中山王逃亡到了齐国，赵武灵王则另立了傀儡国君，然后在一年之后又给废了。至此之后，中上就完全沦为了赵国的领土。
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